Zakładanie spółki z o.o. – przez portal S24 czy u notariusza? Porównanie obu rozwiązań

W JAKI SPOSÓB MOŻNA ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najczęściej wybieranych sposobów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Przedsiębiorcy cenią ją za ograniczenie odpowiedzialności wspólników (do wysokości wniesionych wkładów), przejrzystą strukturę oraz profesjonalny wizerunek w kontaktach z kontrahentami.

Na etapie zakładania spółki pojawia się jednak kluczowe pytanie:
czy lepiej założyć spółkę z o.o. przez system S24, czy tradycyjnie – u notariusza?

Oba rozwiązania mają swoje zalety i wady, a wybór odpowiedniej ścieżki może mieć istotny wpływ na przyszłe funkcjonowanie spółki. Poniżej przedstawiamy szczegółowe porównanie obu opcji – z perspektywy prawnej i praktycznej.

Zakładanie spółki z o.o. przez S24 – na czym polega?

System S24 to elektroniczna platforma Ministerstwa Sprawiedliwości, która umożliwia szybkie założenie spółki z o.o. online. Platforma ta jest dostępna pod adresem – https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. Wspólnicy zawierają umowę spółki w oparciu o urzędowy wzorzec umowy, a następnie, również za pomocą portalu, składają wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną. Wszelką dokumentację związaną z założeniem w ten sposób spółki wspólnicy podpisują podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

Zalety założenia spółki z o.o. przez S24

1. Szybkość rejestracji
Wpis spółki do KRS może nastąpić nawet w ciągu 24–48 godzin od złożenia wniosku.

2. Niższe koszty początkowe
Brak taksy notarialnej. Opłaty ograniczają się do:

• 250 zł tytułem opłaty sądowej,
• 100 zł tytułem opłaty za ogłoszenie w MSiG.

3. Wygoda i dostępność online
Cały proces można przeprowadzić bez wychodzenia z domu, podpisując dokumenty podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

Wady zakładania spółki z o.o. przez S24

1. Bardzo ograniczony wzorzec umowy spółki
To najważniejsza wada systemu S24. Umowa spółki opiera się o wzór udostępniony na portalu, który nie podlega swobodnej edycji, a tym samym nie pozwala na dodanie wielu kluczowych postanowień, które w praktyce regulują realne relacje między wspólnikami.

Nie można m.in.:

• wprowadzić rozbudowanych zasad zbywania udziałów,
• uregulować szczegółowo praw i obowiązków wspólników,
• przewidzieć mechanizmów wyjścia ze spółki,
• zabezpieczyć interesów mniejszościowych wspólników,
• wprowadzić niestandardowych zasad reprezentacji czy podziału zysków.

2. Ryzyko konfliktów w przyszłości
Prosta umowa spółki często nie odpowiada realnym potrzebom biznesowym. To, co na początku wydaje się „wystarczające”, może po kilku miesiącach prowadzić do sporów między wspólnikami.

3. Konieczność późniejszych zmian u notariusza
Wielu przedsiębiorców i tak musi w przyszłości zmieniać umowę spółki u notariusza, co oznacza dodatkowe koszty i formalności.

Zakładanie spółki z o.o. u notariusza – klasyczne rozwiązanie

Alternatywą dla systemu S24 jest założenie spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. W tym przypadku umowa spółki jest tworzona indywidualnie, z uwzględnieniem specyfiki danego biznesu.

Uwaga – istotnym jest, że pomimo podpisania umowy spółki u notariusza należy jeszcze dodatkowo samodzielnie (lub z pomocą prawnika) złożyć wniosek o rejestrację spółki za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Zalety założenia spółki z o.o. u notariusza

1. Pełna swoboda w redagowaniu umowy spółki
To największa przewaga tej formy. Istnieje możliwość skonstruowania umowy spółki, która:

• jest dostosowana do konkretnych potrzeb wspólników,
• pozwala kompleksowo opisać zasady funkcjonowania spółki,
• minimalizuje ryzyko konfliktów w przyszłości.

Można w niej szczegółowo uregulować m.in.:

• zasady podejmowania uchwał,
• kompetencje poszczególnych organów spółki,
• mechanizmy wyjścia ze spółki,
• uprzywilejowanie udziałów,
• obowiązki wspólników,
• zakazy konkurencji,
• sukcesję udziałów.

2. Bezpieczeństwo prawne
Założenie spółki u notariusza umożliwia zainteresowanym stworzenie umowy spółki zgodnej z przepisami, kompletnej i dostosowanej do rzeczywistego modelu działania spółki.

3. Lepsze przygotowanie spółki na rozwój
Dobrze skonstruowana umowa spółki „pracuje” przez lata i pozwala uniknąć kosztownych sporów sądowych oraz zmian umowy w przyszłości.

Wady zakładania spółki z o.o. u notariusza

1. Wyższe koszty początkowe
Konieczność zapłaty taksy notarialnej, czyli wynagrodzenia dla notariusza. Taksa notarialna jest uzależniona m. in. od wysokości kapitału zakładowego spółki i może wynieść około kilkuset złotych.

Dodatkowo – rejestrując spółkę za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych, należy opłacić:

• 500 zł tytułem opłaty sądowej,
• 100 zł tytułem opłaty za ogłoszenie w MSiG.

2. Dłuższy proces rejestracji
Czas oczekiwania na wpis do KRS bywa nieco dłuższy niż w przypadku S24 i może wynieść nawet do kilku tygodni.

S24 czy notariusz – co wybrać?

Nie ma jednego uniwersalnego rozwiązania. W praktyce:

• S24 sprawdzi się przy bardzo prostych spółkach, np. jednoosobowych,
• Notariusz to najlepszy wybór, gdy:
  • w spółce jest kilku wspólników,
  • planowany jest rozwój biznesu,
  • istotne są relacje właścicielskie i bezpieczeństwo prawne,
  • spółka ma działać długoterminowo.

Warto pamiętać, że umowa spółki to fundament całej działalności – błędy popełnione na początku mogą być bardzo kosztowne w przyszłości.

Skonsultuj założenie spółki z prawnikiem

Jeżeli zastanawiasz się:

• czy w Twoim przypadku wystarczy spółka z o.o. założona przez S24,
• czy lepiej od razu przygotować bardziej rozbudowaną umowę spółki u notariusza,
• jakie zapisy zabezpieczą Twoje interesy jako wspólnika,

warto skonsultować się z prawnikiem jeszcze przed założeniem spółki.

W ramach działalności naszej Kancelarii oferujemy:

• analizę planowanego modelu biznesowego oraz struktury właścicielskiej,
• doradztwo w zakresie wyboru optymalnego sposobu założenia spółki z o.o. (S24 lub umowa notarialna),
• przygotowanie lub weryfikację umowy spółki z o.o. dostosowanej do indywidualnych potrzeb wspólników,
• kompleksowe przeprowadzenie procesu rejestracji spółki w KRS.

Zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego, aby omówić najkorzystniejsze rozwiązanie dla planowanej spółki z o.o. oraz bezpiecznie przeprowadzić cały proces jej założenia – zarówno przez system S24, jak i w formie aktu notarialnego.